umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
UMOWA SPÓŁKI Z O.O.
UMOWA W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODOWIEDZIALNOŚCIĄ
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od tego czy ma formę aktu notarialnego, czy też powstanie na bazie gotowego wzorca, stanowi najważniejszy dokument spółki. Określa zasady funkcjonowania podmiotu, którego dotyczy, oraz zabezpiecza interesy wspólników. Sporządzenie umowy spółki z o.o. stanowi pierwszy etap rejestracji nowego podmiotu. Informacje na temat tego co powinna zawierać umowa spółki i z o.o. i jak sporządzić spółką z o.o. regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku spółki jednoosobowej, jej wspólnik nie podpisuje umowy a sporządza akt założycielski.
UMOWA SPÓŁKI W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO
SPORZĄDZENIE UMOWY SPÓŁKI W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO
Wspólnicy spółki z o.o. mają aż dwie możliwości, jeśli chodzi o sporządzenie umowy spółki z o.o.. Jeżeli właścicielom podmiotu zależy na możliwości dostosowania zapisów dokumentu do własnych potrzeb i spersonalizowania jej treści, powinni zdecydować się na opracowanie jej w formie aktu notarialnego. Przygotowanie dokumentu w postaci aktu warunkuje konieczność przeprowadzenia procedury rejestracji w KRS za pośrednictwem portalu PRS.
Ustalenie treści aktu stanowi obowiązek przyszłych wspólników, którym podczas dokonywania tej czynności, zaleca się korzystanie z usług doradcy lub prawnika. Do ich obowiązków będzie należało przewidzenie skutków zastosowanych zapisów oraz ukształtowanie ich w taki sposób, aby w przyszłości podmiot płynnie funkcjonował na rynku oraz można nim było sprawnie zarządzać. Co do zasady, treść umowy spółki z o.o. nie może zostać sporządzona przez notariusza – jego zadaniem jest dopilnowanie zgodności z przepisami prawa oraz zagwarantowanie przeprowadzenia procedury zawierania umowy, zgodnie z obowiązującymi procedurami. Po przygotowaniu treści umowy należy zorganizować spotkanie w dowolnej kancelarii notarialnej, w czasie którego wszyscy wspólnicy spółki złożą podpisy na dokumencie, w obecności notariusza.
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. NA BAZIE WZORCA
WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Drugim ze sposobów na zawarcie umowy spółki z o.o. jest sporządzenie umowy spółki na bazie gotowego wzorca. Czynność ta stanowi jeden z etapów procedury rejestracji spółki przez Internet. Wzorzec umowy spółki przedsiębiorcy mogą znaleźć w systemie S24. Zawarcie umowy przez Internet wymaga założenia konta w systemie, wypełnienia dostępnych formularzy oraz podpisania ich e-podpisem. Umowa spółki s24 stanowi alternatywę dla aktu, jednak w przypadku takiej formy sporządzania dokumentu, ustawodawca ograniczył możliwość ustalania jego treści. Przedsiębiorcy mogą wyłącznie wybierać spośród wariantów dostępnych w systemie lub uzupełniać poszczególne postanowienia. S24 nie przewiduje opcji dopisywania własnych regulacji i zapisów. Korzystanie z gotowego wzorca wymaga więc posiadania chociażby podstawowej wiedzy dotyczących zasad regulowania funkcjonowania spółki z o.o. zawartych w umowie.
ELEMENTY UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.
Przepisy prawa dokładnie określają co musi znaleźć się w umowie spółki z o.o.. Zgodnie z Art. 157. § 1 KSH treści umowy musi zawierać:
1. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI
Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to inaczej jej nazwa. Może być ona dowolna, musi jednak zawierać oznaczenie “z ograniczoną odpowiedzialnością”. Istnieje również możliwość stosowania skrótów (spółka z o.o. skrót – sp. z o.o.). Istnieje swoboda w kwestii tego jaką nazwę spółki wybrać – może być sformułowana zarówno w języku polskim, jak i obcym, może wskazywać przedmiot działalności lub siedzibę, zawierać nazwiska lub pseudonimy osób fizycznych (warto jednak wiedzieć, że zamieszczenie nazwiska lub pseudonimu wymaga pisemnej zgody tej osoby lub jej spadkobierców, w przypadku śmierci).
Siedziba spółki to natomiast miejscowość, w której swoją siedzibę ma organ zarządzający danym podmiotem. Nie wymaga podania dokładnego adresu, ponieważ siedzibą nie jest konkretny lokal a jedynie miasto lub wieś gdzie zarząd prowadzi sprawy spółki. Określenie siedziby warunkuje miejsce odbywania się w przyszłości zgromadzeń wspólników, o ile treść umowy nie stanowi inaczej. Podanie wyłącznie miasta zapewnia możliwość organizacji spotkania wspólników u dowolnego notariusza. Określenie siedziby wpływa na właściwość miejscową sądu i urzędu skarbowego.
Siedziba a adres spółki – istnieje zasadnicza równica pomiędzy tymi pojęciami. Definicja pojęcia siedziba spółki z o.o. została wyjaśniona wyżej. Adres spółki to konkretny lokal (miejscowość, ulica, numer budynku/lokalu/domu/mieszkania). Są to dane, które należy bezwzględnie podać w czasie rejestracji spółki z o.o. na formularzu KRS-W3. Jeśli spółka nie dysponuje lokalem, w którym mogłoby mieścić się jej biuro, ma możliwość podania adresu domowego jednego ze wspólników lub adresu wirtualnego biura.
2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Przedmiot działalności spółki stanowi informacje podlegające ujawnieniu w KRS i należy wpisać go według Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD. Zgodnie z nią każdemu z rodzajów działalności zamiast opisu słownego przypisany został kod. Co ważne, kody są zgodne z europejską klasyfikacją NACE, dzięki czemu można je porównać ze spółkami utworzonymi w różnych państwach. Na wniosku o wpis do KRS należy podać kod zgodnie z treścią obowiązującego rozporządzenia. Można również dodać opis słowny według uznania zgodnie z umową czy statutem spółki, jeśli tego nie zrobimy sąd automatycznie przyporządkuje opis. Nie ma wątpliwości ile kodów PKD można wybrać, przepisy jasno określają, że na wniosku do rejestru można wpisać nie więcej niż 10 pozycji przedmiotu działalności, w umowie spółki można natomiast wpisać dowolną ilość. Ważne jest również to aby wybrać główny kod określający przeważający przedmiot działalności spółki.
Kapitał zakładowy składa się z wkładów wspólników, wnoszonych do spółki w zamian za udziały. W przypadku tej formy prawnej musi zostać on pokryty w pełnej deklarowanej wysokości co oznacza, że suma wniesionych wkładów jest równa wysokości kapitału. Minimalny kapitał spółki z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych. Wkłady mogą mieć formę zarówno pieniężną, jak i niepieniężną – przeniesienie ich własności na rzecz spółki umożliwia jej prowadzenie i funkcjonowanie na rynku. Środki wniesione jeszcze przed rejestracją nie muszą pozostawać w spółce – podmiot ma możliwość swobodnego dysponowania posiadanym majątkiem. Jednostka nie ma obowiązku posiadania w każdym momencie środków o wartości kapitału, jest to jednak wartość świadcząca o majątku spółki. Warto zaznaczyć, że w momencie wnoszenia kapitału lub jego podwyższania spółka powinna dysponować deklarowanymi środkami.
4. LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA UDZIAŁÓW
Ilość udziałów w spółce określa się na podstawie wniesionego kapitału zakładowego oraz wartości pojedynczego udziału. Minimalna wartość udziału w spółce z o.o. wynosi 50 zł. Liczbę udziałów przysługującą danemu wspólnikowi powinna określać umowa spółki. Ustawodawca przewiduje możliwość funkcjonowania udziałów zarówno o równej, jak i nierównej wartości nominalnej. Jak wynika z Art. 153 Kodeksu spółek handlowych, jeśli wspólnicy zdecydują się na te o nierównej wartości, każdy z nich będzie mógł posiadać wyłącznie jeden, jeśli natomiast wybiorą te o równej wartości każdy będzie mógł nabyć więcej udziałów.
5. CZAS TRWANIA SPÓŁKI
Jedną z czynności, bez której sporządzanie umowy spółki nie może zostać zakończone, jest podjęcie decyzji o czasie trwania spółki. Wspólnicy jeszcze przed założeniem podmiotu muszą wybrać czy zostanie ona powołana na czas określony czy nie. Czas może zostać oznaczony konkretną datą końcową lub upływem określonego czasu od założenia podmiotu. Jeśli podmiot powoływany jest w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, jego zakończenie może stanowić również datę zamknięcia spółki.
6. CO WARTO UWZGLĘDNIĆ W UMOWIE SPÓŁKI
Jeśli przedsiębiorcy zdecydują, ze w ich przypadku korzystniejsza będzie umowa spółki w formie aktu notarialnego, mają możliwość decydowania o tym co, oprócz obowiązkowych elementów, zostanie w niej zawarte. Sprawami, które warto uregulować w umowie są:
• przedział czasowy roku obrotowego,
• powołanie pierwszego zarządu,
• wskazanie uprzywilejowanych udziałów, jeśli takowe mają występować,
• kwestia podwyższania lub obniżania wysokości kapitału zakładowego,
• kwestia tworzenia kapitałów: rezerwowego i zapasowego,
• kwestia zbywania udziałów – określenie czy wymaga zgody pozostałych wspólników, czy będzie im przysługiwał przywilej pierwszeństwa,
• możliwość sukcesji w razie śmierci wspólnika.
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. KOSZTY
ILE KOSZTUJE SPORZĄDZENIE UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
To ile kosztuje umowa spółki z o.o. w formie aktu zależy przede wszystkim od tego czy wspólnicy zdecydują się na samodzielne sporządzenie dokumentu, czy też zlecą tę czynność doradcy lub prawnikowi, w związku z czym poniosą koszt związany z realizacją usługi. Kolejnym wydatkiem jest wysokość taksy notarialnej, którą określa notariusz. Musi on jednak brać pod uwagę określone przepisami maksymalne stawki. W przypadku kapitału o wartości 5 000 zł koszt ten nie może być niższy wyższy niż 160 zł netto (należy doliczyć jeszcze podatek VAT). Bezpłatne sporządzenie umowy spółki jest możliwe jeśli rejestrujemy podmiot przez Internet w S24.
PODPISANIE UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. E-PODPIS
Umowa sporządzona w formie aktu musi zostać podpisana przez wszystkich wspólników, w obecności notariusza, który ma za zadania poświadczyć podpisy. Jak podpisać umowę spółki na bazie gotowego wzorca? – Umowa spółki w S24 musi zostać podpisana profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Koszt e-podpisu do podpisania umowy spółki zależy od pakietu oraz okresu, na jaki podpis zostanie wykupiony.
AKTUALIZACJA UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
ZMIANA UMOWY SPÓŁKI
Każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga zaktualizowania danych spółki w KRS. Od 1 lipca 2021 nie ma możliwości zgłaszania zmian na papierowych wnioskach i wszystkie modyfikacje treści umowy należy zgłaszać przez Internet. Wniosek o wpis zmiany w spółce do KRS przesyła się za pośrednictwem portalu PRS jeśli umowa spółki sporządzana była u notariusza lub w S24 jeśli spółkę zakładano w tym właśnie systemie.
JAKIE ZMIANY DANYCH W SPÓŁCE NALEŻY ZGŁOSIĆ DO KRS
O tym jakie zmiany zgłosić do KRS możemy przeczytać w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Do KRS należy zgłaszać wszystkie zmiany wprowadzone w treści umowy podmiotu oraz te związane na przykład ze zmianą: nazwy, siedziby, składu osobowego zarządu, organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu, danych wspólników czy przedmiotu działalności.
ILE KOSZTUJE ZMIANA DANYCH SPÓŁKI W KRS
Zarówno w S24 jak i w PRS opłaty dokonuje się za pomocą systemu do e-płatności. Można dokonać przelewu bankowego, zapłacić kartą lub blikiem.
Opłaty za zmianę danych w PRS:
• 250 zł – opłata sadowa za wpis do KRS,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Opłaty za zmianę danych w S24:
• 200 zł – opłata sadowa za wpis do KRS,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
ILE CZASU NA ZGŁOSZENIE ZMIAN DO KRS
Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS spółka ma zaledwie 7 dni, od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, na zgłoszenie zmian do KRS.
UMOWA SPÓŁKI Z O.O. NA CO ZWRÓCIĆ UWAGĘ
JAK NAPISAĆ UMOWĘ SPÓŁKI Z O.O.
Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy sporządzić w taki sposób aby w przyszłości nie było wątpliwości w jaki sposób rozstrzygać spory i podejmować decyzje dotyczące funkcjonowania podmiotu. Im więcej kwestii zostanie przemyślanych jeszcze przed założeniem spółki i uregulowanych w czasie tworzenia treści umowy, tym sprawniej będzie ona zarządzana w czasie aktywnej działalności. Im bardziej skrupulatnie zostanie ona opracowana, tym większa pewność, że w przyszłości za jej pośrednictwem będzie realizowany pierwotny zamysł wspólników.