spółkA z ograniczoną odpowiedzialnością
w ORGANIZACJI

CO TO JEST SPÓŁKA Z O.O W ORGANIZACJI

CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI W ORGANIZACJI

Jak wynika z przepisu Kodeksu spółek handlowych określenie „w organizacji” stosuje się do opisu stanu, w którym może chwilowo znajdować się spółka kapitałowa. Jest to stan pomiędzy zawarciem umowy spółki, a uzyskaniem przez nią wpisu do KRS. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to podmiot, który posiada status ułomnej osoby prawnej – nie posiada pełnej osobowości prawnej, a jedynie zdolność prawną i pełną zdolność do czynności prawnych. Spółka w organizacji może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, wziąć kredyt, nabyć nieruchomość czy zawierać umowy z kontrahentami. Zgodnie z art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej spółka kapitałowa w organizacji może podjąć aktywną działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru. Z chwilą uzyskania wpisu do KRS spółka automatycznie przekształca się w spółkę z o.o. zachowując dotychczasowe obowiązki i prawa. 

ILE SPÓŁKA MOŻE BYĆ W ORGANIZACJI

JAK DŁUGO SPÓŁKA MOŻE BYĆ W ORGANIZACJI

Czas trwania spółki w organizacji ogranicza przepis mówiący o tym, że wspólnicy podczas zakładania spółki mają 6 miesięcy na złożenie wniosku o wpis do KRS od momentu zawarcia umowy lub statutu –  w przypadku umowy w formie aktu notarialnego i rejestracji w PRS. W przypadku rejestracji spółki w systemie S24 termin ten zostaje skrócony do 7 dni.

NAZWA SPÓŁKI W ORGANIZACJI

Właściciele podmiotu posiadającego status „w organizacji” mają obowiązek dopisywania oznaczenia „w organizacji” za każdym razem, kiedy podają nazwę swojej firmy. Jest to ważne szczególnie z punktu widzenia kontrahentów, którzy muszą wiedzieć, że mają do czynienia z podmiotem, który jeszcze nie został w pełni zarejestrowany i nie jest „dojrzałą” spółką.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI W ORGANIZACJI

W pełni założona spółka za zobowiązania odpowiada sama, swoim własnym majątkiem. Odpowiedzialność w spółce z o.o. w organizacji wygląda nieco inaczej – za zobowiązania odpowiada spółka i osoby działające w jej imieniu. Osobami działającymi w imieniu spółki są: zarząd lub pełnomocnik, który został powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Zgodnie z Art. 13. § 2 k.s.h. odpowiedzialność mogą ponosić również wspólnicy – do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Mogą uniknąć odpowiadania za zobowiązania jeśli wniosą pełny wkład na pokrycie objętych udziałów, chyba że wspólnik był pełnomocnikiem lub członkiem zarządu, jego odpowiedzialność jest nieograniczona.

REPREZENTACJA SPÓŁKI W ORGANIZACJI

KTO REPREZENTUJE SPÓŁKĘ Z O.O W ORGANIZACJI

Podmiot odpowiedzialny za reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników (jeśli w umowie nie ustalono składu zarządu). Jeśli powołana spółka  posiada jednego wspólnika, który jednocześnie jest jedynym członkiem zarządu, konieczne jest powołanie pełnomocnika ponieważ jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki w organizacji. Ma on prawo podpisać wniosek o wpis do KRS, pozostałe czynności natomiast może wykonywać tylko pełnomocnik. 

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI Z O.O. W ORGANIZACJI

CO ZROBIĆ, ABY SPÓŁKA Z O.O. PRZESTAŁA BYĆ W ORGANIZACJI

Istnieją dwa rozwiązania pozwalające na zakończenie działalności spółki w organizacji. Pierwszym z nich jest uzyskanie wpisu do KRS, drugim – likwidacja. Aby rozwiązanie było skuteczne konieczne jest postępowanie likwidacyjne. Likwidatorzy spółki z organizacji to członkowie zarządu. Jeśli nie zostali jeszcze powołani wyznacza ich zgromadzenie wspólników lub sąd rejestrowy. Jeśli wszyscy wspólnicy jednomyślnie ustalą w jaki sposób dokonają podziału majątku i jak zaspokoją wierzycieli, może nastąpić uproszczone postępowanie likwidacyjne a data rozwiązania będzie data ostatecznego rozliczenia ze wspólnikami lub wierzycielami. Pełna likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to z kolei bardziej złożona procedura. W jej przypadku likwidatorzy maja obowiązek ogłoszenia przeprowadzenia procedury w MSiG i wezwania wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Następnie dokonuje się zabezpieczenia lub zaspokojenia wierzycieli, a po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia można pozostały majątek podzielić pomiędzy wspólników.

Powrót na górę